Getaround prépare son entrée en bourse

Getaround, plateforme pionnière de l’autopartage dans le monde, se prépare à devenir une entreprise cotée en bourse, via une fusion avec InterPrivate II Acquisition Corp.

SAN FRANCISCO et NEW YORK, (11 mai 2022) – Getaround (“Getaround” ou “l’Entreprise”), plateforme leader mondial de l’autopartage digital, et InterPrivate II Acquisition Corp. (“InterPrivate”) (NYSE: IPVA), une société d’acquisition cotée en bourse, entrent dans la phase finale d’un accord commercial de fusion, à l’issue duquel Getaround deviendra une entreprise cotée en bourse. Une fois cette transaction clôturée, l’entreprise fusionnée sera enregistrée au NYSE (New York Stock Exchange) sous le code boursier “GETR.” La société fusionnée sera dirigée par le fondateur et CEO de Getaround, Sam Zaid.

La mission de Getaround est de révolutionner le paradigme de la possession d’une voiture. La plateforme technologique de Getaround répond à la sous-utilisation sévère des véhicules à travers le monde - dont 95% du cycle de vie est inactif, souvent passé dans un garage ou un parking, au lieu de générer un revenu pour leurs propriétaires et de représenter une solution de mobilité pour les consommateurs. Grâce à sa technologie, Getaround offre une expérience d’autopartage totalement digitale et sans contact contrairement à ses concurrents. Getaround Connect® permet aux locataires de réserver instantanément et de récupérer un véhicule à proximité en quelques minutes seulement, sans devoir remplir des papiers, faire la queue ou procéder à un échange de clefs avec les propriétaires. De plus, cet atout digital proposé par Getaround Connect offre l’opportunité aux propriétaires de développer une activité viable et durable en exploitant de larges flottes de véhicules à travers différents marchés géographiques.

Pour davantage de détails au sujet de l’accord, notamment concernant les informations principales de l’investissement, le résumé de la transaction et le verbatim de l’équipe exécutive, merci de consulter le communiqué de presse complet (en anglais) via le lien suivant : https://www.getaround.com/about-press-releases/getaround-a-pioneering-digital-and-global-carsharing-marketplace-togo-public-via-merger-with-interprivate-ii-acquisition-corp. Des informations additionnelles sur la transaction, incluant une copie de l’accord de fusion et une présentation de l'investisseur, seront fournies par InterPrivate (dans un rapport via le formulaire 8-K) avec la U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) et seront disponibles sur le site d’InterPrivate via www.ipvspac.com/ipva, ainsi que sur la page web www.getaround.com/investors dédiée aux investisseurs sur le site de Getaround, et sur www.sec.gov.

À propos de Getaround

Getaround met en relation des voitures sûres, pratiques et abordables avec des personnes qui en ont besoin pour vivre et travailler. Nous sommes la première plateforme d’autopartage au monde à offrir une expérience digitale grâce à une technologie et des données exclusives qui rendent le partage des véhicules plus vertueux que leur possession. La communauté Getaround comprend des locataires qui comptent sur les voitures que nous proposons pour leurs besoins de mobilité à la demande, 24h24 et 7j/7, et des propriétaires, y compris ceux qui exploitent leur propre entreprise d'autopartage, qui partagent leurs voitures sur notre plateforme. Fondée en 2009, Getaround est aujourd’hui active dans plus de 950 villes à travers le monde.

À propos d’InterPrivate Acquisition Corp II

InterPrivate II Acquisition Corp. est une société d’investissement dirigée par Ahmed Fattouh (“Chairman et CEO”), Brian Pham et Alan Pinto (“Executive Vice Presidents”), Brandon Bentley (“General Counsel”) et James Pipe (“Vice President”). InterPrivate est également accompagnée par un groupe d'investisseurs et de dirigeants d'entreprise de renom, qui siègent au conseil d'administration et assurent la fonction de conseillers principaux, dont Jeffrey Harris (Venture Capitalist et “Lead Independent Director” chez Chargepoint), Susan Decker (ex “President” de Yahoo! et “Lead Independent Director”  chez Berkshire Hathaway), Tracey Brophy Warson (ex-”Chair” de Citi private bank) et Matthew Luckett (fondateur de Lampros Capital et ancien CIO de Balestra Capital).

Informations complémentaires et où les trouver

Cette communication porte sur la transaction proposée, mais ne contient pas toutes les informations à prendre en compte concernant la transaction proposée et n'est pas destinée à servir de base à une décision d'investissement ou à toute autre décision relative à la transaction proposée. InterPrivate a l'intention de déposer auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 relative à la transaction proposée qui inclura une déclaration de procuration d'InterPrivate et un prospectus d'InterPrivate. Lorsqu'ils seront disponibles, la circulaire de sollicitation de procurations et le prospectus définitifs ainsi que d'autres documents pertinents seront envoyés à tous les actionnaires d'InterPrivate à une date d'enregistrement qui sera établie pour le vote sur la transaction proposée. InterPrivate déposera également d'autres documents relatifs à la transaction proposée auprès de la SEC. Avant de prendre une décision de vote, les investisseurs et les détenteurs de titres d'InterPrivate sont priés de lire la déclaration d'enregistrement, la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus et tous les autres documents pertinents déposés ou qui seront déposés auprès de la SEC dans le cadre de la transaction proposée dès qu'ils seront disponibles, car ils contiendront des informations importantes sur InterPrivate, Getaround et la transaction proposée.

Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir des copies gratuites de la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus et de tous les autres documents pertinents déposés ou qui seront déposés auprès de la SEC par InterPrivate sur le site Web maintenu par la SEC à l'adresse www.sec.gov. En outre, les documents déposés par InterPrivate peuvent être obtenus gratuitement sur le site web d'InterPrivate à l'adresse https://ipvspac.com/ ou par demande écrite adressée à InterPrivate à l'adresse suivante : InterPrivate II Acquisition Corp. 1350 Avenue of the Americas, 2nd Floor, New York, NY 10019.

Participants à la sollicitation

InterPrivate et Getaround ainsi que leurs administrateurs et dirigeants respectifs peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires d'InterPrivate dans le cadre de la transaction proposée. Les informations concernant les administrateurs et les membres de la direction d'InterPrivate et leur propriété des titres d'InterPrivate sont présentées dans les documents déposés par InterPrivate auprès de la SEC, y compris le rapport annuel d'InterPrivate sur le formulaire 10-K pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, qui a été déposé auprès de la SEC le 31 mars 2022. Dans la mesure où les avoirs de ces personnes en titres d'InterPrivate ont changé depuis les montants divulgués dans le rapport annuel d'InterPrivate sur formulaire 10-K, ces changements ont été ou seront reflétés dans les déclarations de changement de propriété sur formulaire 4 déposées auprès de la SEC. Des informations supplémentaires concernant les noms et les intérêts dans la transaction proposée des administrateurs et des dirigeants respectifs d'InterPrivate et de Getaround et d'autres personnes qui peuvent être considérées comme des participants à la transaction proposée peuvent être obtenues en lisant la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus concernant la transaction proposée lorsqu'elle sera disponible. Vous pouvez obtenir des copies gratuites de ces documents comme décrit dans le paragraphe précédent.

Aucune offre ou sollicitation

Cette communication n'est pas une circulaire de procuration ou une sollicitation de procuration, de consentement ou d'autorisation concernant des titres ou la transaction proposée et ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'offre d'achat des titres d'InterPrivate, de Getaround, de First Merger Sub ou de Second Merger Sub, ni une vente de ces titres dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction. Aucune offre de titres ne sera faite sans un prospectus répondant aux exigences de la section 10 de la loi sur les valeurs mobilières de 1933, telle qu'amendée, ou aux exemptions qui en découlent.

Déclarations prospectives

Cette communication contient certaines déclarations prospectives au sens des lois fédérales sur les valeurs mobilières concernant la transaction proposée entre Getaround et InterPrivate, y compris des déclarations concernant les avantages de la transaction proposée, le moment prévu pour la réalisation de la transaction proposée, les services offerts par Getaround et les marchés sur lesquels elle opère, le marché total adressable prévu pour les services offerts par Getaround, le caractère suffisant du montant net de la transaction proposée pour financer les opérations et le plan d'affaires de Getaround et les résultats futurs prévus de Getaround. Ces énoncés prospectifs sont généralement identifiés par les mots " croire ", " projeter ", " s'attendre ", " anticiper ", " estimer ", " avoir l'intention ", " stratégie ", " futur ", " opportunité ", " planifier ", " peut ", " devrait ", " sera ", " continuera ", " résultera probablement ", et d'autres expressions similaires. Les déclarations prospectives sont des prédictions, des projections et d'autres déclarations concernant des événements futurs qui sont fondées sur des attentes et des hypothèses actuelles et, par conséquent, sont soumises à des risques et des incertitudes. De nombreux facteurs pourraient conduire à ce que les événements futurs réels diffèrent sensiblement des déclarations prospectives contenues dans le présent document, y compris, mais sans s'y limiter, les facteurs suivants (i) le risque que la transaction proposée ne soit pas conclue en temps opportun ou qu'elle ne soit pas conclue du tout, (ii) le risque que la transaction proposée ne soit pas conclue avant l'échéance du regroupement d'entreprises d'InterPrivate et l'échec éventuel de l'obtention d'une prolongation de l'échéance du regroupement d'entreprises si InterPrivate en fait la demande, (iii) le non-respect des conditions de la conclusion de la transaction, y compris la validation de l’accord de regroupement d'entreprises par les actionnaires d'InterPrivate et de Getaround, l’atteinte du montant minimum du compte en fiducie à la suite des rachats effectués par les actionnaires publics d'InterPrivate et la réception de certaines approbations gouvernementales et réglementaires, (iv) l'absence de valorisation par un tiers pour déterminer s'il faut ou non poursuivre la transaction proposée, (v) la survenance de tout événement, changement ou autre circonstance qui pourrait donner lieu à la résiliation de l'accord de regroupement d'entreprises, (vi) l'effet de l'annonce ou de l'attente de la transaction proposée sur les relations d'affaires, les performances et les activités de Getaround en général, (vii) les risques que l'attente ou la réalisation de la transaction proposée perturbe les plans et les activités actuels de Getaround, (viii) l'issue de toute procédure judiciaire qui pourrait être engagée contre Getaround, InterPrivate ou d'autres personnes en rapport avec l'accord de regroupement d'entreprises ou la transaction proposée, (ix) la capacité à respecter les normes d'inscription à la Bourse de New York au moment ou après la conclusion de la transaction proposée, (x) la capacité à reconnaître les avantages anticipés de la transaction proposée, qui peut être affectée par une variété de facteurs, y compris les changements dans les industries concurrentielles et hautement réglementées dans lesquelles Getaround opère, les variations de performance entre les concurrents, (xi) la capacité à mettre en œuvre les plans d'affaires, les prévisions et autres attentes après la réalisation de la transaction proposée (y compris la capacité de Getaround à atteindre le seuil de rentabilité de l'EBITDA ajusté), à évaluer et à s'adapter aux tendances du secteur et à l'évolution des préférences des propriétaires, des locataires et des consommateurs, (xii) le risque de conditions économiques défavorables ou changeantes, y compris les effets qui en résultent sur les dépenses de consommation, et la possibilité de changements rapides dans le secteur hautement concurrentiel dans lequel Getaround opère, (xiii) le risque que Getaround et ses partenaires actuels et futurs ne soient pas en mesure de développer et de déployer avec succès les produits et les offres de Getaround, ou qu'ils subissent des retards importants dans ce domaine, (xiv) le risque que Getaround n'atteigne jamais ou ne maintienne jamais sa rentabilité, (xv) le risque que Getaround doive lever des capitaux supplémentaires pour exécuter son plan d'affaires, lesquels peuvent ne pas être disponibles à des conditions acceptables ou ne pas l'être du tout, (xvi) le risque que la société issue du regroupement éprouve des difficultés à gérer sa croissance et à étendre ses activités, (xvii) le risque que les fournisseurs et fabricants tiers ne soient pas en mesure de remplir pleinement et en temps voulu leurs obligations, (xviii) la capacité à maintenir des partenariats stratégiques, y compris les intégrations et les collaborations avec les fabricants d'équipements d'origine et les applications de VTC, (xix) le risque de responsabilité du fait des produits ou de poursuites ou procédures réglementaires relatives aux produits et aux offres de Getaround, (xx) le risque que Getaround ne soit pas en mesure de sécuriser ou de protéger sa propriété intellectuelle, (xxi) les effets de COVID-19 ou d'autres crises de santé publique sur les activités et les résultats d'exploitation de Getaround, les industries du voyage et du transport, les tendances en matière de voyage et de transport, et l'économie mondiale en général, et (xxii) les coûts liés à la transaction proposée. La liste de facteurs qui précède n'est pas exhaustive. Vous devez examiner attentivement les facteurs qui précèdent ainsi que les autres risques et incertitudes décrits dans la section " Facteurs de risque " du rapport annuel d'InterPrivate sur le formulaire 10-K, des rapports trimestriels sur le formulaire 10-Q, de la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 et de la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus susmentionnés et des autres documents déposés par InterPrivate de temps à autre auprès de la SEC. Ces documents identifient et traitent d'autres risques et incertitudes importants qui pourraient faire en sorte que les événements et les résultats réels diffèrent considérablement de ceux contenus dans les énoncés prospectifs. Les déclarations prévisionnelles ne sont valables qu'à la date à laquelle elles sont faites. Les lecteurs sont invités à ne pas accorder une confiance excessive aux déclarations prospectives. Getaround et InterPrivate n'assument aucune obligation et n'ont pas l'intention de mettre à jour ou de réviser ces déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autres. Ni Getaround ni InterPrivate ne garantissent que Getaround ou InterPrivate réalisera ses attentes.

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